一 九 三 一 年 九 月 十 八 日 ， 日 本 進 佔 東 北 三 省 ， 孤 女 荷 花 （ 樂 蒂 ） 隨 舅 舅 南 下 逃 難 ， 誰 知 竟 被 賣 入 娼 寮 ， 荷 花 誓 死 不 從 ， 跳 樓 自 殺 ， 幸 得 裝 修 工 人 俞 瑞 （ 陳 厚 ） 和 關 三 省 （ 李 昆 ） 相 救 ， 報 警 求 助 。 警 察 局 局 長 丁 老 虎 （ 金 銓 ） 嫉 惡 如 仇 ， 接 報 馬 上 派 人 取 締 娼 寮 。 荷 花 逃 出 之 後 被 警 方 通 緝 ， 俞 瑞 佯 稱 其 妻 ， 荷 花 方 得 倖 免 。 荷 花 深 感 兩 人 高 義 ， 哭 訴 身 世 ， 俞 瑞 大 感 同 情 ， 關 三 省 乘 機 撮 合 二 人 ， 擇 吉 成 親 。

荷 花 與 俞 瑞 的 婚 事 被 娼 寮 主 人 常 寶 祿 （ 蔣 光 超 ） 及 山 裡 紅 （ 高 寶 樹 ） 知 悉 ， 率 眾 搗 亂 ， 幸 得 丁 老 虎 將 一 干 流 氓 拘 捕 ， 荷 花 與 俞 瑞 終 成 美 眷 。 未 幾 ， 蘆 溝 橋 事 變 爆 發 ， 日 軍 長 驅 直 進 。 常 寶 祿 與 山 裡 紅 勾 結 日 軍 ， 捉 拿 荷 花 夫 婦 及 幾 名 鄰 居 ， 誣 為 反 日 份 子 。 荷 花 救 夫 情 切 ， 答 應 與 日 軍 飲 宴 ， 然 後 伺 機 逃 脫 。 誰 料 逃 走 不 成 ， 糾 纏 間 又 誤 殺 常 寶 祿 ， 當 場 被 捕 。 俞 瑞 、 關 三 省 與 幾 名 同 伴 獲 釋 之 後 ， 輾 轉 流 亡 到 游 擊 區 ， 重 遇 丁 老 虎 。 此 時 丁 老 虎 已 經 當 上 游 擊 隊 隊 長 ， 指 揮 眾 人 起 事 。 事 成 之 後 ， 又 被 埋 伏 之 日 軍 生 擒 。 行 刑 之 日 ， 日 軍 宣 布 無 條 件 投 降 ， 眾 人 死 裡 逃 生 ， 大 喜 過 望 。 俞 瑞 返 回 故 居 ， 大 有 人 面 桃 花 之 嘆 。 正 徬 徨 間 ， 不 意 與 荷 花 重 會 ， 兩 人 相 擁 熱 吻 ， 恍 如 隔 世 。